以重大误解、显失公平为由，寻求合同不能履行的救济，需要足够充分的证据，才可能被法院采信。

【基本事实】

A公司与B公司于2010年9月1日签订《特许加盟合同》，合同明确，A公司许可B公司使用百花学习塾商标，合同期间为自合同签订日起5年间，B公司定期支付学费收入的29%作为特许使用费，该款于每月月末日结算。该合同签订后，B公司以“百花学习塾(中山公园教室)”名义对外开展教育培训活动，B公司不定期从A公司处获得教案、纸上练习题、评分表、联络册样稿、点名册样稿、教材等。该合同履行期满后，双方未书面续约，而是以行为表示继续履行合同。

2016年5月25日长宁区教育局、市场监督管理局通过行政约谈明确，A、B公司均没有教育培训资质，属于未经许可违法违规办学。长宁区教育局、市场监督管理局明确告知B公司，封存长宁路XXX号XXX楼A座的“百花学习塾”现有报名登记的学生信息和资料；整理并上交已收学费的票据和协议；不得再招收新学员；不得再为老学员续费；停止对外不实宣传；联系家长妥善履行已签协议。

B公司认为，A公司在没有教育资质且从未告知B公司相关情况而致B公司误认其有教育资质的前提下，所订立的特许加盟合同存在重大误解，同时，在A公司没有教育资质、未完成商标注册以及所持教学资源知识产权不足的情况下，收费过高，在B公司对行业认识不到位的情况下，显失公平。遂向法院提起诉讼，请求撤销《加盟合同》。

【法院认为】

B公司与A公司签订合同时已经或者应该了解A公司的营业执照等信息，对A公司经营范围明确不包含教育培训内容是明知或应知的。同时，特许经营合同关系中的特许人承担的主要合同义务是提供商标、培训指导、经营模式等，并不直接开展教育培训业务，A公司也未在合同中宣称其具有相应办学资质，且不论特许人是否具有资质，被特许人作为独立法人也不能自然获得办学资质，故特许人是否具有办学许可证不影响《特许加盟合同》在民事领域的合同效力，也不能成为B公司重大误解的理由。关于显失公平一节，根据法律规定，在订立合同时显失公平的，一方有权撤销合同。所谓显失公平，系一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平。本案中，双方于2010年订立的《特许加盟合同》中，A公司并未对教学资质、商标是否注册等信息作出不符合实际的保证，且B公司无证据证明己方当时处于危困状态或缺乏判断能力，亦无证据证明合同约定的期限和特许使用费标准明显过高，相反，该合同五年期满后，双方又以行为方式继续履行合同，故B公司关于合同存在重大误解和显失公平的主张无事实和法律依据，本院无法支持。则B公司基于撤销合同所提出的返还钱款的主张，本院亦无法支持。

【律师观点】

《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的或在订立合同时显失公平的，合同一方可请求法院或仲裁机构撤销合同。第五十六条规定，被撤销的合同自始没有法律约束力。即合同撤销后，B公司有权要求A公司返还已支付的加盟费并赔偿损失。所谓重大误解，通俗解释为一方作出意思表示、签订合同时，对合同涉及事项存在着认识上的显著缺陷，使其在签订合同后会遭受较大损失，以致于达不到缔约目的。所谓显示公平，系一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，使对方做出不利的法律行为。

本案中B公司作为教育培训公司，对于从事教育培训所需资质、许可，应该是明知的，其在审查了A公司的主体资料后签订合同，不能说是重大误解。B公司更不能证明自己在签订合同时处于危困状态，缺乏判断能力。况且，双方在五年合同期满后，以继续履约的方式续约合同，B公司以重大误解、显示公平为由，请求解除合同，显然是依据不足的。

对于B公司的损失，如以合同违约为由，请求A公司承担违约赔偿责任，或许案件会有不一样的结果。但是，这种情况的前提是B公司应在签署合同之前做好合同的合规审核工作，为将来可能发生的法律纠纷预留救济途径。