【关键词】：特许经营合同 欺诈 可撤销合同

【最高人民法院裁判文书】

呼和浩特市捭阖道餐饮管理有限责任公司与丁莲征特许经营合同纠纷申请再审案［最高人民法院（2015）民申字第2427号民事裁定书］

 最高人民法院认为：（二）一、二审法院认定捭阖道公司构成欺诈，丁莲征因其欺诈而作出错误的意思表示是否正确。

 《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。《民通意见（试行）》第六十八条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。

 根据一、二审法院查明的事实，捭阖道公司与丁莲征签订的《品牌技术使用协议》具备商业特许经营合同的特征，且双方对合同性质均无争议，其性质为特许经营合同。双方在签订协议时，捭阖道公司隐瞒了“变态薯”商标并未注册的事实，并于2011年7月22日在签发给丁莲征包头市青山区加盟店的证书以及变态薯产品培训手册、宣传彩页以及公司网站网页上均使用了“变态薯”文字及图形组合商标标识，并在该标识右上角明显位置标注了注册商标的符号，隐瞒了“变态薯”商标当时未核准注册的事实；而且捭阖道公司在“变态薯”商标图样右下角标注有HOLLAND''POTATO-1982，在公司网页上也宣传“变态薯”为其旗下品牌，于2008年从荷兰直接引进，亦会使包括丁莲征在内的相关客户及消费者误认为其所使用的马铃薯产品及“变态薯”品牌源自荷兰，且捭阖道公司无法证实该宣传的真实性。综上，本院认为，捭阖道公司故意隐瞒真实情况，向丁莲征提供不真实的经营信息和虚假宣传，直接影响到丁莲征对捭阖道公司的客观认知，进而在加盟项目选择、经营发展以及未来预期中可能作出错误的意思表示。故一、二审法院判决认为捭阖道公司的行为构成欺诈并足以影响丁莲征作出错误的意思表示并无不妥。捭阖道公司的相关主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

 此外，捭阖道公司主张本案在二审庭审之日合同已经自然终止，不可能再被撤销。对此，本院认为，根据合同法的规定，被撤销的合同自始没有法律约束力。因此本案合同的自然终止与合同被依法撤销具有不同的法律后果，并不能成为本案合同不应被撤销的理由和依据。

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来源：《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷II》871页

观点编号470