合同终止函不具有限制商业特许经营合同解除事由的法律效力

【关键词】：商业特许经营合同 合同终止函 合同解除

【最高人民法院裁判文书】

江苏龙泉汽车贸易发展有限公司、神龙汽车有限公司特许经营合同纠纷再审审查与审判监督案［最高人民法院（2017）最高法民申3422号民事裁定书］

 最高人民法院认为：

 首先，双方当事人自愿达成的合同是判断是否构成根本违约的决定性依据。本案《授权经营合同》24.1条明确规定了属于乙方（即龙泉公司）根本违约的具体情形，包括未经甲方（即神龙公司）事先书面许可，乙方将从事本合同项下业务的专营公司或专营机构、专营场所及专营资金部分或全部用于非本合同产品的经营活动；未经甲方事先书面许可，乙方所经营的合同车辆从甲方以外处采购；因乙方的原因，乙方在甲方购买的非出租车、备件等合同产品的年度实际进货量低于与其相对应的年度买卖合同订货量的70%或者半年度实际进货量低于与其相对应的年度买卖合同订货量的35%；乙方拖欠到期的甲方账款达3个月以上等。据此，只要龙泉公司的行为符合上述情形之一，即构成根本违约。龙泉公司将根本违约行为理解为仅有拖欠到期账款一种，与合同约定明显不符，本院不予支持。其次，本案《〈授权经营合同〉终止函》不具有限制合同解除事由的法律效力。本案《〈授权经营合同〉终止函》的主要内容在于通知龙泉公司解除合同并就合同解除后有关事务的处理告知龙泉公司，并无限制合同解除事由的目的。本案合同当事人亦未约定应在合同解除通知中列明所有的解除事由。在此情况下，如果当事人对于合同解除通知即该终止函的效力及其解除事由发生争议时，法院应当对争议的全部合同解除事由进行审查。只要符合约定的解除事由之一，且该解除合同的终止函到达被通知人，即可发生法律效力。龙泉公司关于原审法院超出告知函的内容进行审查并为神龙公司增加解约理由的主张，理据不足，本院难以支持。

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来源：《最高人民法院司法观点集成(新编版)·民商事增补卷III》1105页

观点编号555